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特別な登記

債権譲渡登記

債権譲渡登記とは

債権譲渡登記とは、法人がする金銭債権の譲渡などについて、簡易に債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。通常、金銭債権を譲渡したことを第三者に対抗するためには、原則として確定日付ある証書によって債務者に対する通知を行うか、債務者の承諾を得なければなりませんが、法人が金銭債権を譲渡した場合は、債権譲渡登記所に登記をすることで第三者にその旨を対抗することができます。

また、債務者が特定していない将来債権の譲渡についても、登記によって第三者に対する対抗要件を備えることが可能です。

2 債権譲渡登記制度の趣旨
(1) 債権譲渡の対抗要件とは
民法第467条は,債権を譲渡した場合,その債権の譲受人が債務者に対して自分が債権者であることを主張するためには,譲渡人から債務者に対して債権譲渡の事実を通知するか,債務者の承諾を得なければならないこととしています。

また,その債権譲渡の事実を債務者以外の第三者,すなわち,債権の二重譲受人,差押債権者,破産管財人などに対して主張するためには,この債務者への通知又は承諾の手続は,確定日付ある証書によって行わなければならないとしています。

このように,債権譲渡の事実を債務者や第三者に対して主張するための法律要件が債権譲渡の対抗要件といわれるものです。

(2) 債権譲渡登記制度による対抗要件の特例
債権流動化などの目的で,法人が多数の債権を一括して譲渡するような場合には,債務者も多数に及ぶため,すべての債務者に民法所定の通知などの手続をとらなければならないとすると,手続・費用の面で負担が重く,実務的に対抗要件を具備することは困難となります。

そこで,債権譲渡の第三者対抗要件に関する民法の特例として,法人がする金銭債権の譲渡等については登記をすることにより債務者以外の第三者に対する対抗要件を得ることができるとしたものが,債権譲渡登記制度です。

(3) 登記の対象及び効力
債権譲渡登記の対象は,「法人が行う指名債権(金銭債権)」の譲渡に限定されています。

債権譲渡登記の効果は,債務者以外の第三者との関係で<注>,民法上の確定日付ある証書による通知があったものとみなされるというものであって,この登記により債権の存在や譲渡の有効性を証明するものではありません。

債権譲渡登記制度においては,登記の真正を担保するために譲渡人及び譲受人が共同して申請しなければなりませんが,仮に,譲渡人及び譲受人が通謀して虚偽の登記を申請し,実際に生じていない債権や既に消滅した債権について債権譲渡登記がされたとしても,これによって譲渡の対象となった債権の存在が公的に証明されるわけではありません。

(注) 債権譲渡登記をしても,債務者に対しては,債権譲渡の事実を主張することはできません。債務者に対しては,登記をしたことを証する登記事項証明書の交付を伴う通知をしてはじめて,債権譲渡の事実を主張することができるとされています。

(4) 債務者の留意点
債権譲渡の通知を受けた場合,債務者は,以下の点に留意して対応する必要があります。

まず,債権者から債権譲渡の通知を受けた場合又は債権を譲り受けた者から登記事項証明書の交付を伴う債権譲渡通知を受けた場合には,債務者は,その後は,債権の譲渡を受けた者を債権者として扱えばよいこととなります。

弁済をする前に同じ債権について競合する内容の通知を2つ以上受けた場合には,

<1>双方の通知が債権譲渡登記の登記事項証明書(後記Ⅲの1参照)を交付してされたものであるときは,当該証明書に記載された登記の日時により,いずれの登記が先にされたかを確認した上,先にされた登記において譲受人とされている者を債権者として取り扱うこととなります。

<2>登記事項証明書の交付を伴う通知と民法第467条の確定日付ある証書による通知とが競合したときは,登記事項証明書に記載された登記の日時と民法の通知が到達した日時とを比較して,その先後を判断することになります。

* 債権譲渡登記では,「登記の年月日」に加えて「登記の時刻」も記録されるため,登記された時が明確になります。

動産譲渡登記とは

近時,企業における金融実務においては,企業が保有する在庫や機械設備等,これまで担保としてあまり活用されてこなかった動産を活用した資金調達の手法が注目を集めています。

 動産を活用した資金調達の具体的な方法としては,企業が動産を譲渡担保に供して金融機関等から融資を受ける方法と,動産を流動化・証券化目的で譲渡し,譲渡代金として資金を取得する方法とがありますが,いずれの方法においても,動産自体は,譲渡後も企業の直接占有下に置かれたままとされるのが通常です。

 このような場合,これまでは占有改定(民法183条)という外形的には判然としない公示方法によって対抗要件を具備するしかなかったため,後日,占有改定の有無・先後をめぐって紛争を生じるおそれがありました。
 
 そこで,このようなおそれを極力解消し,動産を活用した企業の資金調達の円滑化を図るため,平成16年11月25日に「債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部を改正する法律」が成立し,平成17年10月3日から動産譲渡登記制度の運用が開始されました。  

※ 譲渡担保: 動産の所有権を債権者に譲渡して借入れを行い,債務を弁済したときは動産の所有権が債務者に戻るが,期限までに弁済しないときは動産の所有権が確定的に債権者に帰属するという担保手法。

2 動産譲渡登記を取り扱う登記所
 動産譲渡登記を取り扱う登記所(動産譲渡登記所)として,東京法務局が指定され,全国の動産譲渡登記に関する事務を取り扱っています。 

動産譲渡登記所:東京法務局民事行政部動産登録課       
〒165-8780 東京都中野区野方一丁目34番1号        
TEL 03-3389-3362        
FAX 03-3389-3771       
案内図はこちら 【PDF】

 また,譲渡人の本店等の所在地を管轄する登記所に,動産譲渡登記事項概要ファイルが備えられ,動産譲渡登記所からの通知に基づき,当該譲渡人の商号・本店及び当該譲渡の概括的な内容(譲渡された動産を特定する事項は含みません。)が記録されることとなっています。

 (注)譲渡人が外国会社であって,日本における営業所が複数あるときは,動産譲渡登記申請書において示された営業所の所在地を管轄する登記所に対してのみ通知されます。

3 登記の対象及び効力
 動産譲渡登記の対象は,「法人が行う」動産の譲渡に限定されています。譲渡の目的(担保目的か,真正譲渡か)については,特に制限はありません。

 動産譲渡登記がされると,当該動産について,民法第178条の引渡しがあったものとみなされ,対抗要件が具備されます。したがって,同一動産について二重に動産譲渡登記がされた場合の譲受人相互間の優劣は,登記の先後によって決せられ,また,動産譲渡登記と民法第178条の引渡しが競合した場合は,登記がされた時と引渡しがされた時の先後によって決せられることとなります。

 なお,動産譲渡登記は,動産の譲渡の事実を公示するものであって,この登記により動産の存在やその所有権の帰属を証明するものではありません。

 また,動産譲渡登記は動産譲渡ごとに独立の登記として動産譲渡登記ファイルに記録されるので,登記された動産がさらに転々譲渡されて登記された場合においても,当該動産が転々譲渡されていく経緯が一個の登記をもって公示されるわけではありません。

※ 動産譲渡登記では,「登記の年月日」に加えて「登記の時刻」も記録されるため,登記された時が明確になります。

4 動産の特定方法について
 譲渡の対象たる動産を特定し,公示するための情報としては,必須の記載事項である「譲渡に係る動産を特定するために必要な事項」と,当事者が任意に記録することのできる「有益事項」があります。

 「譲渡に係る動産を特定するために必要な事項」の記録方法としては,a 動産の種類及び特質によって特定する方法(個別動産)と,b 動産の種類及び所在によって特定する方法(集合動産)の2つがあり,いずれかの方法を選択することができます。

 在庫商品など日々内容が変動する(流動)集合動産の場合には,通常,bの方法により登記することになります。この場合,原則として,当該所在場所にある同種類の動産の全てが譲渡に係る動産となり,当該所在場所に搬入された時点で動産譲渡登記の効力が及ぶこととなります。

〈記録例〉

a 動産の特質によって特定する方法
【種類】 油圧式プレス機
【特質】 製造番号:2005ABC0001  
【備考】 動産の名称:スーパープレスター、型式:TW-25、製造社名:動産精機株式会社、保管場所の所在地:東京都中野区野方一丁目34番1号、保管場所の名称:動産商事株式会社本社工場

b 動産の所在によって特定する方法
【種類】 貴金属製品
【所在】 東京都中野区野方一丁目34番1号
【備考】 動産の内訳:指輪、イヤリング、ネックレス、保管場所の名称:動産商事株式会社倉庫

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